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[3] Akquisitionen

Die wesentlichen Akquisitionen im Berichtszeitraum betreffen:

Lincare Holdings Inc.

Am 8. August 2012 hat die Linde Group 83,9 Prozent der Lincare Holdings Inc. (USA) im Rahmen eines Übernahmeangebotes erworben. Ab diesem Zeitpunkt wurde das Geschäft voll in den Konzernabschluss der Linde Group einbezogen. Der Kaufpreis pro Aktie betrug 41,50 USD. Der Anschaffungspreis für 83,9 Prozent der Anteile betrug 2,458 Mrd. EUR. Die restlichen Anteile wurden in drei weiteren Schritten bis zum 14. August 2012 erworben und als Transaktion mit nicht beherrschenden Gesellschaftern abgebildet. Der Wert des Anteils der nicht beherrschenden Gesellschafter am neubewerteten Nettovermögen der Gesellschaft belief sich zum Erwerbszeitpunkt auf –28 Mio. EUR. Für die Anteile der nicht beherrschenden Gesellschafter wurde ebenfalls ein Kaufpreis von 41,50 USD pro Aktie gezahlt. Der Unterschied zwischen dem neubewerteten Anteil anderer Gesellschafter im Eigenkapital und dem Kaufpreis wurde mit den Gewinnrücklagen verrechnet (503 Mio. EUR). Die gesamten Anschaffungskosten wurden in bar entrichtet.

Das erworbene Geschäft hat im Jahr 2011 mit rund 11.000 Mitarbeitern einen Umsatz von 1,847 Mrd. USD erzielt. Durch die Akquisition wird die Linde Group den Geschäftsbereich Healthcare weiter ausbauen sowie die Präsenz und den Marktanteil im strategisch wichtigen nordamerikanischen Markt erhöhen.

Im Rahmen der Akquisition wurden Vermögenswerte und Schulden zu folgenden beizulegenden Zeitwerten erworben:

Einfluss des Erwerbs von Lincare auf die Vermögenslage

Eröffnungsbilanz zum 8. August 2012

 

 

in Mio. €

 

Beizulegender Zeitwert

Langfristige Vermögenswerte

 

909

Vorräte

 

20

Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

 

259

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

159

 

 

 

Eigenkapital der Linde AG

 

–147

Anteile anderer Gesellschafter

 

–28

Schulden

 

1.522

Der nach Kaufpreisallokation verbleibende Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 2,605 Mrd. EUR setzt sich aus weltweiten Synergien mit dem bestehenden Homecare-Geschäft, Going-Concern-Synergien des erworbenen Geschäfts und nicht bilanzierten Vorteilen zusammen. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist in Höhe von 368 Mio. EUR steuerlich abzugsfähig.

Die erworbenen Forderungen haben einen beizulegenden Zeitwert von 226 Mio. EUR und betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Der Bruttoforderungswert für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beträgt 285 Mio. EUR. Die Differenz zwischen Bruttoforderungswert und beizulegendem Zeitwert stellt einen Abschlag für Ausfallrisiken dar. Die Ergebnisse der Kaufpreisallokation sind wegen der zeitlichen Nähe des Erwerbsstichtags zum Berichtsstichtag als vorläufig anzusehen.

Homecare-Geschäft von Air Products

Am 30. April 2012 hat die Linde Group das kontinentaleuropäische Homecare-Geschäft des Gaseunternehmens Air Products erworben. Ab diesem Zeitpunkt wurde das Geschäft voll in den Konzernabschluss der Linde Group einbezogen. Die Transaktion umfasste die Homecare-Aktivitäten von Air Products in Belgien, Deutschland, Frankreich, Portugal und Spanien, die in separaten Unternehmen geführt und deren Anteile vollständig übernommen wurden (100 Prozent der stimmberechtigten Anteile): Air Products Sud Europa S.L. (Spanien), GASIN – Gases Industriais S.A. (Portugal), Air Products Healthcare France S.A.S. (Frankreich), Air Products Medical GmbH (Deutschland), Air Products Healthcare Belgium S.P.R.L. (Belgien). Das erworbene Geschäft hat im Jahr 2011 mit rund 850 Mitarbeitern einen Umsatz von 210 Mio. EUR erzielt. Ziel der Akquisition war es, Linde im strukturellen Wachstumsmarkt Healthcare tiefer zu verankern.

Der Kaufpreis betrug nach Anpassung um bestimmte Liquiditäts- und Schuldpositionen 604 Mio. EUR und wurde in bar entrichtet. Ein Teil des Kaufpreises wird zurückerstattet, wenn sich bestimmte Teile des Geschäfts innerhalb von zwei Jahren seit Erwerbsstichtag nicht wie bei den Kaufverhandlungen unterstellt entwickeln (bedingter Kaufpreisrückforderungsanspruch). Der beizulegende Zeitwert des bedingten Kaufpreisrückforderungsanspruchs wurde zum Erwerbstichtag mit einem Wert von 101 Mio. EUR erfasst und für Zwecke der Herleitung der Anschaffungskosten in dieser Höhe mit dem gezahlten Kaufpreis verrechnet. Darüber hinaus bestehen kurzfristige bedingte Verpflichtungen zu Kaufpreiszahlungen in Höhe eines beizulegenden Zeitwerts zum Akquisitionszeitpunkt von 32 Mio. EUR, die die Anschaffungskosten erhöhen. Die Nettokaufpreisrückerstattung bewegt sich insgesamt in einer Bandbreite zwischen 38 Mio. EUR und 79 Mio. EUR. Die gesamten Anschaffungskosten betragen somit 535 Mio. EUR. Die bedingten Verpflichtungen zu Kaufpreiszahlungen in Höhe von 32 Mio. EUR wurden im Berichtszeitraum teilweise bezahlt und betragen zum Stichtag noch 4 Mio. EUR.

Der nach Kaufpreisallokation verbleibende Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 248 Mio. EUR stellt vor allem erwartete Synergien mit dem bestehenden Homecare-Geschäft in Europa sowie Going-Concern-Synergien des erworbenen Geschäfts dar. Der gesamte Geschäfts- oder Firmenwert ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Im Rahmen der Akquisition wurden Vermögenswerte und Schulden zu folgenden beizulegenden Zeitwerten erworben:

Einfluss des Erwerbs des Homecare-Geschäfts von Air Products auf die Vermögenslage

Eröffnungsbilanz zum 30. April 2012

 

 

in Mio. €

 

Beizulegender Zeitwert

Langfristige Vermögenswerte

 

133

Vorräte

 

9

Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

 

201

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

16

 

 

 

Eigenkapital

 

287

Anteile anderer Gesellschafter

 

Schulden

 

72

Die Ergebnisse der Kaufpreisallokation sind wegen der zeitlichen Nähe des Erwerbsstichtags zum Berichtsstichtag als vorläufig anzusehen.

Die erworbenen Forderungen haben einen beizulegenden Zeitwert von 185 Mio. EUR und betreffen ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die im Wesentlichen gegenüber öffentlichen Krankenversorgern bestehen. Der Bruttoforderungswert beträgt 202 Mio. EUR. Die Differenz zwischen Bruttoforderungswert und beizulegendem Zeitwert stellt einen Abschlag für Ausfallrisiken dar. Von den Außenständen sind seit Erwerbszeitpunkt bereits 150 Mio. EUR eingegangen.

Asset Deal mit Hebei Puyang Iron & Steel Ltd. (Decaptivation)

Am 30. April 2012 hat die Linde Group die Gaseversorgung des Stahlunternehmens Hebei Puyang Iron & Steel Co. Ltd., Wu’an, China (Puyang Steel) übernommen. Die Übernahme der Gaseversorgung geht mit dem Abschluss eines langfristigen Gaseliefervertrags mit Puyang Steel einher und umfasst auch den Erwerb der bestehenden Luftzerlegungs-Anlagen (Decaptivation). Auf Basis des erworbenen Geschäfts wird die Linde Group eine weitere großvolumige Luftzerlegungs-Anlage bauen, um Puyang Steels Kapazitätserweiterungen zu unterstützen und das Flüssiggasgeschäft in der Hebei Provinz weiterzuentwickeln.

Der Kaufpreis für den Erwerb des Produktionsgeschäfts betrug 60 Mio. EUR. Davon wurden 37 Mio. EUR in bar entrichtet; der restliche Kaufpreis ist als Verbindlichkeit erfasst. Im Rahmen des Asset Deals werden ausschließlich langfristige Vermögenswerte (vor allem Luftzerlegungs-Anlagen und Kundenbeziehungen) erworben, wobei kein Geschäfts- oder Firmenwert entstand. Forderungen wurden nicht erworben.

Erwerb der bestehenden Gaseversorgung von der Dahua Group in Dalian (Decaptivation)

Zum 1. Juni 2012 hat die Linde Group die bestehende Gaseversorgung des Chemieunternehmens Dahua Group am Standort auf Songmu Island in Dalian, Nordostchina, übernommen (Decaptivation). Hierzu wurde gemeinsam mit der Dahua Group eine Produktionsgesellschaft gegründet, über die Linde die Beherrschung ausübt. Der Erwerb der Gaseproduktion im Wert von 15 Mio. EUR erfolgte gegen die Gewährung von Anteilen an der Produktionsgesellschaft und war entsprechend für Linde nicht zahlungswirksam. Linde wird durch den Bau einer neuen, leistungsfähigeren Luftzerlegungs-Anlage in dieser Produktionsgesellschaft fortan die Gaseversorgung der Dahua Group sicherstellen. Im Rahmen der Übernahme der bestehenden Gaseproduktion von der Dahua Group wurden ausschließlich langfristige Vermögenswerte (vor allem Luftzerlegungs-Anlagen und Kundenbeziehungen) erworben, wobei kein Geschäfts- oder Firmenwert entstand. Forderungen wurden nicht erworben. Die Ergebnisse der Kaufpreisallokation sind wegen der zeitlichen Nähe des Erwerbsstichtags zum Berichtsstichtag als vorläufig anzusehen.

Hefei

Mit Erwerbsstichtag 31. Mai 2012 hat die Linde Group 99 Prozent der Anteile an Hefei Ju Wan Industrial Gases Co. Ltd. (China) übernommen. Im August wurde diese Gesellschaft mit wirtschaftlicher Wirkung zum Erwerbsstichtag erstmalig in den Konzernabschluss der Linde Group voll einbezogen. Der Kaufpreis betrug 12,8 Mio. EUR und wurde in bar entrichtet. Durch die Akquisition wird Linde seine Präsenz in der Provinz Hefei, wesentlich ausbauen.

Der nach der Kaufpreisallokation verbleibende Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 5,6 Mio. EUR stellt vor allem Going-Concern-Synergien des erworbenen Geschäfts und nicht aktivierte Vorteile dar. Der gesamte Geschäfts- oder Firmenwert ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Die erworbenen Forderungen haben einen beizulegenden Zeitwert von 2,8 Mio. EUR und betreffen ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Der Zeitwert entspricht im Wesentlichen dem Bruttoforderungswert. Die Ergebnisse der Kaufpreisallokation sind wegen der zeitlichen Nähe des Erwerbsstichtags zum Berichtsstichtag als vorläufig anzusehen.

PSG Co. Ltd.

Mit Erwerbsstichtag 31. Mai 2012 hat die Linde Group 51 Prozent der Anteile an der PSG Co. Ltd. (Südkorea) übernommen. Im August wurde diese Gesellschaft mit wirtschaftlicher Wirkung zum Erwerbsstichtag erstmalig in den Konzernabschluss der Linde Group voll einbezogen.

Der Kaufpreis für die Eigenkapitalanteile betrug 10,5 Mio. EUR und wurde bar gezahlt. Die Anteile der nicht beherrschenden Gesellschafter wurden zum beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens bewertet und betrugen zum Erwerbszeitpunkt 10 Mio. EUR. Ziel der Akquisition ist es, die Linde Group in Südkorea im Kreis der führenden Anbieter in Südkorea zu verankern. Die Ergebnisse der Kaufpreisallokation sind wegen der zeitlichen Nähe des Erwerbsstichtags zum Berichtsstichtag als vorläufig anzusehen.

Übrige Akquisitionen

Zum Ausbau des Geschäftes mit Industriegasen und im Bereich Healthcare in den berichtspflichtigen Segmenten EMEA und Amerika hat die Linde Group im dritten Quartal 2012 weitere Unternehmenserwerbe durchgeführt. Der im Rahmen dieser Erwerbe gezahlte Gesamtkaufpreis beläuft sich auf 8,9 Mio. EUR und wurde in Höhe von 7,9 Mio. EUR bar gezahlt. Der Gesamtkaufpreis beinhaltet bedingte Kaufpreisanpassungen im Wert von 1,1 Mio. EUR. Diese sind innerhalb eines Jahres zahlbar und sind an eine positive wirtschaftliche Entwicklung des erworbenen Geschäfts geknüpft.

Im Rahmen der sonstigen Unternehmenserwerbe gehen ausschließlich langfristige Vermögenswerte (Kundenbeziehungen, Flaschen, Tanks und Fahrzeuge) zu. Der Geschäfts- oder Firmenwert beträgt in Summe 2,1 Mio. EUR. Forderungen wurden nicht erworben.

Einfluss des Erwerbs von PSG, Hefei und der übrigen Akquisitionen auf die Vermögenslage

Eröffnungsbilanz zum Erstkonsolidierungszeitpunkt

 

Beizulegende Zeitwerte

in Mio. €

 

PSG

 

Hefei

 

Übrige

Langfristige Vermögenswerte

 

34

 

7

 

7

Vorräte

 

4

 

1

 

Sonstige kurzfrisitge Vermögenswerte

 

15

 

5

 

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

2

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

Eigenkapital der Linde AG

 

10

 

7

 

7

Anteile anderer Gesellschafter

 

10

 

 

Schulden

 

35

 

7

 

Die Transaktionen hatten den folgenden Einfluss auf die Ertragslage der Linde Group:

Einfluss der Erwerbe auf die Ertragslage der Linde Group

in Mio. €

 

Umsatz seit dem
Akquisitionszeitpunkt

 

Umsatz seit Beginn
des Geschäftsjahres
am 1. Januar 20121

 

1 Bei der Ermittlung dieser Beträge wurden die gleichen Fair Value-Anpassungen wie zum Akquisitionszeitpunkt unterstellt.

Lincare

 

231

 

1.158

Homecare-Geschäft Air Products

 

86

 

160

Puyang

 

21

 

36

Dahua

 

8

 

16

PSG

 

21

 

46

Hefei

 

5

 

11

Übrige

 

1

 

6

Einfluss der Erwerbe auf die Ertragslage der Linde Group

in Mio. €

 

Ergebnis nach Steuern seit dem Akquisitionszeitpunkt

 

Ergebnis nach Steuern seit Beginn des Geschäftsjahres am 1. Januar 20121

 

1 Bei der Ermittlung dieser Beträge wurden die gleichen Fair Value-Anpassungen wie zum Akquisitionszeitpunkt unterstellt.

Lincare

 

20

 

72

Homecare-Geschäft Air Products

 

13

 

23

Puyang

 

3

 

5

Dahua

 

1

 

2

PSG

 

1

 

2

Hefei

 

 

1

Übrige

 

 

1

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